Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG hat sich im vergangenen Geschäftsjahr in vier ordent-lichen Sitzungen umfassend mit der geschäftlichen und strategischen Entwicklung unserer Unternehmensgruppe befasst. Im gesamten Geschäftsjahr 2008/09 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und DOUGLAS-Corporate Governance-Grund­sätzen der Gesellschaft obliegen­den Aufgaben wahrgenommen, die Geschäftsführung des Vorstandes über­wacht und beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich unterrichtet. Außerhalb der Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstandes in engem Kontakt, um strategische Optionen und aktuelle Fragen der Geschäftspolitik zu erörtern.

Schwerpunkte der Beratung

Aufsichtsrat und Vorstand diskutierten intensiv die Geschäftsentwicklung im europäischen Einzelhandel und die wirtschaftliche Situation der einzelnen Geschäftsbereiche der DOUGLAS-Gruppe. Beraten und beschlossen wurde unter anderem über:

a)    Maßnahmen zur Ergebnissicherung in schwierigem wirtschaftlichen Umfeld;
b)    das weitere selektive Wachstum der Douglas Parfümerien im Ausland;
c)    die Multichannel-Expansion der Thalia-Buchhandlungen unter Berücksichtigung der veränderten Wettbewerbssituation im deutschsprachigen Buchhandel;
d)    die Neuausrichtung der Damen-Modehäuser AppelrathCüpper;
e)    strategische Maßnahmen in bestimmten Ländern;
f)    personelle Veränderungen im Vorstand und in den Geschäftsleitungen der Konzerngesellschaften

Vor dem Hintergrund der weltweiten Wirtschaftskrise galt es in allen Märkten, in denen die DOUGLAS-Gruppe tätig ist, Schwachstellen in der Organisation und im Filialnetz zu analysieren und zu bereinigen, Prozesse zu optimieren und Serviceleistungen zu verbessern. Diesbezüglich wurden erfreulicherweise eindrucksvolle Fortschritte in allen Bereichen gemacht.

Corporate Governance

Die Erklärung gemäß § 161 AktG zur Beachtung des Corporate Governance Kodex wurde aktualisiert und kann zusammen mit den Corporate Governance-Grundsätzen der DOUGLAS HOLDING AG im Internet unter www.douglas-holding.com eingesehen werden.

Ausschüsse

Neben vielen Telefonaten und Einzelgesprächen kam der Präsidialausschuss im Berichtszeitraum zu einer Sitzung zusammen. Dabei wurden unter anderem die strategische Weiterentwicklung der DOUGLAS-Gruppe, wichtige Mietverträge, diverse Akquisitionsprojekte sowie Vorstands- und Personalangelegenheiten erörtert. Zudem wurden Inhalt und Form der Aufsichtsratstätigkeit diskutiert und überprüft. Beides wurde vom Aufsichtsratspräsidium und Plenum als sachgerecht und effizient befunden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss (Audit Committee) trat im Geschäftsjahr 2008/09 dreimal zusammen. Schwerpunkte der Beratungen waren Konzernabschluss und Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG, die aktuelle Finanzierungsstruktur, die Absicherung von Zins- und Währungsrisiken und die operative Konzernplanung. Darüber hinaus diskutierten Vorstand und Prüfungs- und Finanzausschuss intensiv die Quartalsabschlüsse des abgelaufenen Geschäftsjahres. Das Aufsichtsratsplenum wurde über die Beratungsergebnisse aller Ausschuss­sitzungen umfassend informiert. Sitzungen des Vermittlungsausschusses (gem. § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz) waren nicht erforderlich.

Abschlussprüfer

Entsprechend dem Votum der Hauptversammlung erteilte der Aufsichtsrat der Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, im August 2009 den Prüfungsauftrag für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2008/09. Zuvor sind im Prüfungs- und Finanzausschuss Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung festgelegt worden.

Die Buchführung und der Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG, der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008/09 sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sind vom Abschlussprüfer geprüft, in Übereinstimmung mit Gesetz und Satzung der Gesellschaft befunden und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat gemeinsam mit dem Vorstand am 2. Dezember 2009 ein ausführliches Gespräch mit den Abschlussprüfern über die Prüfungsergebnisse sowie über Risikomanagement und Organisationsfragen der Konzerngesellschaften geführt. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 9. Dezember 2009 nahmen die Abschlussprüfer an den ihre Arbeit betreffenden Tagesordnungspunkten teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und beantworteten Fragen. Die Berichte der Abschlussprüfer lagen dem Aufsichtsrat vor. Dem Ergebnis der Abschlussprüfung hat der Aufsichtsrat zugestimmt, Einwände wurden nicht erhoben.

Jahresabschlüsse von AG und Konzern

Der Aufsichtsrat hat den rechtzeitig vorliegenden Jahresabschluss der Gesellschaft, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht des Konzerns und der DOUGLAS HOLDING AG sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen geprüft und anschließend im schriftlichen Verfahren gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Konzernabschluss wurde am 11. Januar 2010 zur Veröffentlichung freigegeben. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes, der für das Geschäftsjahr 2008/09 eine Dividende von 1,10 E je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DOUGLAS-Gruppe im In- und Ausland für ihr eindrucksvolles Engagement und ihren erfolgreichen Einsatz im wirtschaftlich schwierigen Umfeld des Geschäftsjahres 2008/09

Hagen, im Januar 2010
Für den Aufsichtsrat

Dr. Jörn Kreke
Vorsitzender