Bericht des Aufsichtsrates
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG hat sich im vergangenen Geschäftsjahr umfassend mit der geschäftlichen und strategischen Entwicklung unserer Unternehmensgruppe befasst. Im Geschäftsjahr 2009/10 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und DOUGLAS-Corporate Governance-Grundsätzen der Gesellschaft obliegenden Aufgaben wahrgenommen, die Geschäftsführung des Vorstandes überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich unterrichtet. Außerhalb der Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Vorstandes in engem Kontakt, um strategische Optionen und aktuelle Fragen der Geschäftspolitik zu erörtern.
Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Vorsitzender des Aufsichtsrates
Schwerpunkte der Beratung
Aufsichtsrat und Vorstand diskutierten in vier ordentlichen Sitzungen die Geschäftsentwicklung im europäischen Einzelhandel und die wirtschaftliche Situation der einzelnen Geschäftsbereiche der DOUGLAS-Gruppe. Vor allen Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand ausführliche Berichte an die Mitglieder des Aufsichtsrates versandt. Beraten und beschlossen wurde unter anderem über:
a) Risiken und Chancen für die Fachgeschäfte der DOUGLAS-Gruppe durch E-Commerce sowie die Implementierung eigener Multichannel-Konzepte in allen Vertriebsbereichen;
b) Intensivierung der Vertikalisierungsstrategie durch Ausbau von Eigen- und Exklusivmarken;
c) Auswirkungen der Digitalisierung auf das Buchhandels-Geschäft;
d) strategisch notwendige Maßnahmen in bestimmten Ländern;
e) die Fortentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand;
f) diverse Maßnahmen zur Ergebnissicherung in schwierigem wirtschaftlichen Umfeld;
g) strategische Überlegungen zum Wachstum der Douglas-Parfümerien im Ausland
Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Wirtschaftskrise galt es in allen Märkten, in denen die DOUGLAS-Gruppe tätig ist, Schwachstellen in der Organisation und im Filialnetz zu analysieren und zu bereinigen, Prozesse weiter zu optimieren und Serviceleistungen zu verbessern. Diesbezüglich wurden erfreulicherweise eindrucksvolle Fortschritte in allen Bereichen gemacht, sodass die Marktposition gehalten und ausgebaut werden konnte.
Corporate Governance
Die Erklärung gemäß § 161 AktG zur Beachtung des Corporate Governance Kodex wurde aktualisiert und kann zusammen mit den Corporate Governance-Grundsätzen der DOUGLAS HOLDING AG im Internet unter www.douglas-holding.com eingesehen werden.
Auch ist turnusgemäß im Wege der Selbstevaluation vom Aufsichtsrat eine Effizienzprüfung durchgeführt worden, in der die offene Kommunikation und konstruktive Arbeit des Gremiums und der Ausschüsse bestätigt wurde.
Ausschüsse
Neben vielen Telefonaten und Einzelgesprächen kam der Präsidialausschuss im Berichtszeitraum zu einer Sitzung zusammen. Dabei wurden unter anderem die strategische Weiterentwicklung der DOUGLAS-Gruppe im In- und Ausland, wichtige Mietverträge, diverse Akquisitions- und Desinvestitionsprojekte sowie die Vorstandsvergütung und Personalangelegenheiten erörtert. Zudem wurden Inhalt und Form der Aufsichtsratstätigkeit diskutiert und überprüft. Beides wurde vom Aufsichtsratspräsidium und Plenum als sachgerecht befunden.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss (Audit Committee) trat im Geschäftsjahr 2009/10 dreimal zusammen. Schwerpunkte der Beratungen waren Konzernabschluss und Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG, die aktuelle Finanzierungsstruktur, die Absicherung von Zins- und Währungsrisiken und die operative Konzernplanung. Darüber hinaus diskutierten Vorstand und Prüfungs- und Finanzausschuss in drei Telefonkonferenzen intensiv die Quartalsabschlüsse des abgelaufenen Geschäftsjahres. Das Aufsichtsratsplenum wurde über die Beratungsergebnisse aller Ausschusssitzungen umfassend informiert. Sitzungen des Vermittlungsausschusses (gem. § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz) waren nicht erforderlich.
Personalien
1. Im Geschäftsjahr 2009/10 hat Frau Anke Giesen am 01.11.2009 ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstandes, verantwortlich für die Ressorts Personal und Recht, begonnen.
2. Im Aufsichtsrat hat Frau Malene Volkers, Gewerkschaftssekretärin, ihr Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 24.03.2010 niedergelegt. Als neues Mitglied für den Aufsichtsrat auf Arbeitnehmerseite wurde Herr Johann Rösch, Gewerkschaftssekretär ver.di, mit Wirkung ab 28.04.2010 bestellt.
3. Aus gesundheitlichen Gründen hat ein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der AR-Sitzungen teilgenommen.
Abschlussprüfer
Entsprechend dem Votum der Hauptversammlung erteilte der Aufsichtsrat der Susat & Partner oHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, im August 2010 den Prüfungsauftrag für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2009/10. Zuvor sind im Prüfungs- und Finanzausschuss Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung festgelegt worden.
Die Buchführung und der Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG, der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009/10 sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sind vom Abschlussprüfer geprüft, in Übereinstimmung mit Gesetz und Satzung der Gesellschaft befunden und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat gemeinsam mit dem Vorstand am 7. Dezember 2010 ein ausführliches Gespräch mit den Abschlussprüfern über die Prüfungsergebnisse sowie über Risikomanagement und Organisationsfragen der Konzerngesellschaften geführt. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 8. Dezember 2010 nahmen die Abschlussprüfer an den ihre Arbeit betreffenden Tagesordnungspunkten teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und beantworteten Fragen. Die Berichte der Abschlussprüfer lagen dem Aufsichtsrat vor. Dem Ergebnis der Abschlussprüfung hat der Aufsichtsrat zugestimmt, Einwände wurden nicht erhoben.
Jahresabschlüsse von AG und Konzern
Der Aufsichtsrat hat den rechtzeitig vorliegenden Jahresabschluss der Gesellschaft, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht des Konzerns und der DOUGLAS HOLDING AG sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen geprüft und anschließend im schriftlichen Verfahren gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Der Konzernabschluss wurde am 10. Januar 2011 zur Veröffentlichung freigegeben. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes, der für das Geschäftsjahr 2009/10 eine Dividende von 1,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, schließt sich der Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DOUGLAS-Gruppe im In- und Ausland für ihr eindrucksvolles Engagement und ihren erfolgreichen Einsatz im wirtschaftlich schwierigen Umfeld des Geschäftsjahres 2009/10.
Hagen, im Januar 2011
Für den Aufsichtsrat
Dr. Jörn Kreke
Vorsitzender
