Corporate Governance
Die bereits im Jahr 2000 eingeführten, mehrfach aktualisierten Corporate Governance-Grundsätze der DOUGLAS HOLDING AG sind ebenso wie die im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung fester Bestandteil der gelebten Unternehmenskultur.
Die Corporate Governance-Grundsätze der DOUGLAS HOLDING AG sind ein wesentlicher Bestandteil der verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle der DOUGLAS-Gruppe. Corporate Governance dient der Transparenz und Offenheit, der Achtung der Aktionärsinteressen, Fairness gegenüber Kunden und Mitarbeitern sowie einer effizienten, vertrauensvollen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Ziel, den Unternehmenswert der DOUGLAS-Gruppe nachhaltig zu steigern. Die Einhaltung der DOUGLAS-Corporate Governance-Grundsätze und des Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer jeweils aktuellen Fassung wird von einem vom Aufsichtsrat ernannten Corporate Governance-Beauftragten überwacht.
Umsetzung der Kodex-Empfehlungen
Auch die am 26.05.2010 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden – mit Ausnahme der Briefwahl – von der DOUGLAS HOLDING AG anerkannt und umgesetzt.
Bei der Zusammensetzung des Vorstandes hat der Aufsichtsrat schon in der Vergangenheit mit der erstmaligen Berufung einer Frau im Jahr 2000 frühzeitig für eine angemessene Berücksichtigung von weiblichen Führungskräften im Vorstand gesorgt. Entsprechendes gilt für den Aufsichtsrat, in dem seit Jahrzehnten Frauen vertreten sind. Daneben wird darauf geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dies gilt auch für die im nächsten Jahr anstehende Neuwahl von vier Vertretern der Anteilseignerseite. Die dafür vorgesehenen Kandidaten verfügen über besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in Bereichen, die für die DOUGLAS HOLDING AG als Facheinzelhandelsunternehmen von großer Bedeutung sind. Dabei reicht das Spektrum von internationaler Marketing-Expertise bis hin zu Themen wie Immobilienmanagement und Kapitalmarkterfahrung.
Ziel ist es, den Vorstand bei seinen herausfordernden Aufgaben mit Know-how, Erfahrung und Beratung bestmöglich zu unterstützen. Dies gilt insbesondere bei Fragestellungen, die sich aus neuen Entwicklungen ergeben und bei denen nicht auf eigene Erfahrung zurückgegriffen werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben sich auch im Geschäftsjahr 2009/10 an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) orientiert. Lediglich bei drei der Empfehlungen folgt die DOUGLAS HOLDING AG dem Deutschen Corporate Governance Kodex nicht:
1. Die DOUGLAS HOLDING AG sieht für die Hauptversammlung 2011 von der Möglichkeit der Briefwahl ab (DCGK, Ziff. 2.3.3.). Angesichts der hohen Präsenz auf der Hauptversammlung und der Aktionärsstruktur stünde der entstehende Mehraufwand in keinem angemessenen Verhältnis zu der zu erwartenden Stimmbeteiligung durch Briefwahl. Auch bietet die Briefwahl gegenüber der von der DOUGLAS HOLDING AG angebotenen schriftlichen Stimmrechtsvertretung bis zum Tage der Hauptversammlung den Aktionären bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte keinen erkennbaren Mehrwert. Stattdessen hat die DOUGLAS HOLDING AG in ein elektronisches Abstimmungssystem investiert, das die Stimmabgabe in der Hauptversammlung erleichtert und für eine schnellere Feststellung der Abstimmungsergebnisse sorgen soll.
2. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der DOUGLAS HOLDING AG erfolgt – trotz des am 30.09. eines jeden Jahres endenden Geschäftsjahres – nicht vor dem 31.12. des Jahres, sondern erst im Januar des Folgejahres. Damit wird eine größere Aufmerksamkeit bei Investoren und bessere Öffentlichkeitswirksamkeit als bei einer Veröffentlichung Ende Dezember erreicht (DCGK, Ziff. 7.1.2. Satz 4). Die DOUGLAS HOLDING AG veröffentlicht jedes Jahr wenige Tage nach Ende des Geschäftsjahres ein Trading Statement.
3. Die DOUGLAS HOLDING AG veröffentlicht gemäß den gesetzlichen Vorgaben die Anteile von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern an der DOUGLAS HOLDING AG, wenn die gesetzlichen Meldeschwellen des § 21 WpHG über- oder unterschritten werden, sowie sämtliche DOUGLAS HOLDING-Aktien-Transaktionen dieses Personenkreises. Weitere Angaben über den Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgen zum Schutz der persönlichen Sphäre der betreffenden Personen nicht (DCGK, Ziffer 6.6. Abs. 2).
Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung gemäß der geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 abgegeben, die im Internet veröffentlicht ist unter www.douglas-holding.com/de/cg.
Vergütung des Vorstandes
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes ist vom Aufsichtsratsplenum beschlossen worden. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der DOUGLAS HOLDING AG wird vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrates vorgeschlagen und vom Aufsichtsratsplenum festgelegt. Im Geschäftsjahr 2009/10 belief sich die Gesamtvergütung des Vorstandes für die Wahrnehmung seiner Aufgaben in der DOUGLAS HOLDING AG und ihrer Tochtergesellschaften auf 2.821,2 Tausend Euro. Davon entfielen 1.326,1 Tausend Euro auf erfolgsunabhängige und 1.495,1 Tausend Euro auf erfolgsbezogene Einkünfte. Die variablen Bestandteile der Vergütung aller Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des Personalvorstandes) orientieren sich an dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des DOUGLAS-Konzerns – gemindert um eine 10-prozentige virtuelle Verzinsung des Konzerneigenkapitals. Die variable Vergütung des Personalvorstandes ist zu 50 Prozent abhängig vom Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und zu 50 Prozent von individuellen Zielvereinbarungen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die variablen Vergütungsbestandteile beziehen sich nicht auf das Ergebnis eines Geschäftsjahres, sondern gewichtet auf das Ergebnis der jeweils drei letzten Geschäftsjahre. Auch ist die variable Vergütung begrenzt, da sie einen klar definierten Prozentsatz der Grundbezüge nicht überschreiten kann. Bei den Spartenvorständen orientieren sich die variablen Bestandteile in vergleichbarer Form an den Ergebnissen der einzelnen Sparten.
Aktien-Optionsprogramme sind für die Mitglieder des Vorstandes nicht aufgelegt. Eine D & O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat mit angemessenem Selbstbehalt ist erstmals im Geschäftsjahr 2007/08 abgeschlossen worden. Seit dem 01.07.2010 entspricht der Selbstbehalt den gesetzlichen Vorgaben.
Unter www.douglas-holding.com/de/cg sind weitere Einzelheiten zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einschließlich Pensionen und Pensionsrückstellungen veröffentlicht, die Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes sind individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 167 dargestellt.
Vergütung des Aufsichtsrates
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG geregelt. Die Vergütung enthält eine feste und eine erfolgsorientierte, variable Komponente in Abhängigkeit des Ergebnisses je Aktie. Der durch Vorsitz und Ausschusstätigkeit verursachte Zeitaufwand findet eine angemessene Berücksichtigung. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates der DOUGLAS HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2009/10 betrug 811,2 Tausend Euro. Davon entfielen 608,2 Tausend Euro auf feste und 203,0 Tausend Euro auf variable Vergütung. Die individualisierten Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 168 dieses Geschäftsberichtes wiedergegeben.
Keine Interessenkonflikte
Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, lagen nicht vor. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates verfügt dieser über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder. Der Aufsichtsrat hat bei der turnusgemäßen Effizienzprüfung festgestellt, dass die Aufsichtsratsarbeit effizient organisiert ist und das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat sehr gut funktioniert.
Directors‘ Dealings
Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die leitenden Angestellten der DOUGLAS-Gruppe haben sich im Geschäftsjahr 2009/10 an die jeweils geltenden Meldevorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes in Bezug auf Geschäfte mit DOUGLAS-Aktien gehalten. Das gilt auch für Geschäfte mit Derivaten. Die Meldungen über die Wertpapiergeschäfte sind im Anhang auf Seite 168 dieses Geschäftsberichtes zu finden.
Unabhängigkeit der Abschlussprüfer
Der Aufsichtsrat hat vor Beginn der Abschlussprüfung für den Jahresabschluss 2009/10 eine Erklärung der Wirtschaftsprüfer Susat & Partner eingeholt, die beinhaltet, dass zwischen dem Prüfer und seinen Organen sowie seinen Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung erstreckt sich auch darauf, dass im abgelaufenen Geschäftsjahr von Susat & Partner keine wesentlichen Beratungsleistungen erbracht wurden beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2010/11 solche Beratungsleistungen nicht vereinbart sind.
