Die bereits im Jahr 2000 eingeführten, mehrfach aktualisierten Corporate Governance-Grundsätze der DOUGLAS HOLDING AG sind ebenso wie die im Deutschen Corporate Governance-Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung fester Bestandteil der gelebten Unternehmenskultur.
Corporate Governance
Die Corporate Governance-Grundsätze der DOUGLAS HOLDING AG unterstützen die Umsetzung einer verantwortlichen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Kontrolle der DOUGLAS-Gruppe. Corporate Governance dient der Transparenz und Offenheit, der Achtung der Aktionärsinteressen und einer effizienten, vertrauensvollen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Ziel, den Unternehmenswert der DOUGLAS-Gruppe nachhaltig zu steigern. Die Einhaltung der DOUGLAS-Corporate Governance-Grundsätze und des Deutschen Corporate Governance-Kodex in ihrer jeweils aktuellen Fassung wird von einem Corporate Governance-Beauftragten überwacht.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben sich auch im Geschäftsjahr 2006/07 mit zwei Ausnahmen an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex (DCGK) orientiert:
1. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der DOUGLAS HOLDING AG erfolgt jeweils – trotz des am 30.09. eines jeden Jahres endenden Geschäftsjahres – nicht vor dem 31.12. des Jahres, sondern erst im Januar des Folgejahres. Damit wird eine Aufmerksamkeit bei Investoren und bessere Öffentlichkeitswirksamkeit als bei einer Veröffentlichung Ende Dezember erreicht (DCGK, Ziff. 7.1.2. Satz 3). Die DOUGLAS HOLDING AG wird auch im nächsten Jahr wenige Tage nach Ende des Geschäftsjahres ein Trading Statement veröffentlichen.
2. Die DOUGLAS HOLDING AG veröffentlicht gemäß den gesetzlichen Vorgaben die Anteile von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern an der DOUGLAS HOLDING AG, wenn die gesetzlichen Meldeschwellen des § 21 WpHG über- oder unterschritten werden sowie sämtliche DOUGLAS HOLDING Aktien-Transaktionen dieses Personenkreises. Weitere Angaben über den Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgen zum Schutz der persönlichen Sphäre der betreffenden
Personen nicht (DCGK, Ziff. 6.6. Abs. 2).
Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung gemäß der geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance-Kodex vom 14. Juni 2007 abgegeben, die unter www.douglas-holding.com/de/cg veröffentlicht ist.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der DOUGLAS HOLDING AG wird vom Präsidialausschuss des Aufsichtsrates festgelegt. Im Geschäftsjahr 2006/07 belief sich die Gesamtvergütung des Vorstandes für die Wahrnehmung seiner Aufgaben in der DOUGLAS HOLDING AG und ihrer Tochtergesellschaften auf 4.050,5 Tausend Euro. Davon entfielen 1.893,6 Tausend Euro auf erfolgsunabhängige und 2.156,9 Tausend Euro auf erfolgsbezogene Einkünfte. Die variablen Bestandteile orientieren sich an dem Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der DOUGLAS-Gruppe beziehungsweise der betreffenden Sparte und an weiteren betriebswirtschaftlichen Kennzahlen wie beispielsweise der Verzinsung des eingesetzten Kapitals.
Beim zukünftigen Abschluss von Vorstandsverträgen wird geprüft, auch Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter zu berücksichtigen. Aktien-Optionsprogramme sind für die Mitglieder des Vorstandes nicht aufgelegt. Eine D & O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat soll erstmals für das Geschäftsjahr 2007/08 abgeschlossen werden.
Weitere Einzelheiten zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einschließlich Pensionen und Pensionsrückstellungen sind unter www.douglas-holding.com/de/cg veröffentlicht, die Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes sind individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 136 dargestellt.
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 14 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG geregelt. Die Vergütung enthält eine feste und eine erfolgsorientierte, variable Komponente in Abhängigkeit der Dividendenausschüttung. Der durch Vorsitz und Ausschusstätigkeit verursachte Zeitaufwand findet eine angemessene Berücksichtigung. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates der DOUGLAS HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2006/07 betrug 600 Tausend Euro. Davon entfielen 293,8 Tausend Euro auf feste und 306,2 Tausend Euro auf variable Vergütung.
Die individualisierten Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder sind im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 137 dieses Geschäftsberichtes wiedergegeben. Der Hauptversammlung am 12. März 2008 in Hagen wird vorgeschlagen, die erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrates um auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile zu ergänzen. Damit wird der Anregung in Ziff. 5.4.7. Abs. 2 Satz 2 des DCGK gefolgt.
Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, lagen nicht vor. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates verfügt dieser über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder. In der Sitzung des Aufsichtsrates am 12. September 2007 ist die Einrichtung eines Nominierungsausschusses beschlossen worden.
Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die leitenden Angestellten der DOUGLAS-Gruppe haben sich im Geschäftsjahr 2006/07 an die jeweils geltenden Meldevorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes in Bezug auf Geschäfte mit DOUGLAS-Aktien gehalten. Das gilt auch für Geschäfte mit Derivaten. Die Meldungen über die Wertpapiergeschäfte sind im Anhang auf Seite 138 dieses Geschäftsberichtes zu finden.
Der Aufsichtsrat hat vor Beginn der Abschlussprüfung für den Jahresabschluss 2006/07 eine Erklärung der Wirtschaftsprüfer Susat & Partner eingeholt, die beinhaltet, dass zwischen dem Prüfer und seinen Organen sowie seinen Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung erstreckt sich auch darauf, dass im abgelaufenen Geschäftsjahr von Susat & Partner keine wesentlichen Beratungsleistungen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2007/08 solche Beratungsleistungen nicht vereinbart sind.